Недружественные страны, как работать и получить разрешение

О том как работать в 2024 году с недружественными странами, как подать заявление в Минфин, получить разрешение на сделку и в каких случаях такое разрешение не требуется в этой статье.

Страны и территории, совершающие в отношении России (российских юридических и физических лиц) недружественные действия называются «недружественные страны». Список таких стран, равно как и пирменяемые к «недружественным странам» меры, определяются Правительством Российской Федерации и могут изменяться в зависимости от конкретной ситуации. Как работать с недружественными странами, как получить разрешение на сделку и прочие тонкости в статье.

---

---

Такие сделки, как операции с акциями, долями в УК, недвижимостью и заемными средствами связанные с нерезидентами из недружественных стран требуют одобрения правительственной комиссии и это одобрение зависит от многих аспектов, зависящих от контрагента, формы сделки и расчетов, размеров предприятия.

Строго установленного термина «недружественные страны» в Российском законодательстве нет, своими словами сформулировать его можно так:

Недружественные страны — это государства, которые совершили в отношении России недружественные действия: выслали российских дипломатов, наложили санкции на государственные или частные активы или бизнесы, экспроприировали какие-то активы. В ответ на это правительство России может включить такое государство в официальный список недружественных стран. А это уже влечёт за собой дипломатические или экономические последствия и ограничения, как для недружественных государств и их чиновников. Так и их граждан. По сути дела, недружественная страна — это особый юридический статус, применяемый Россией на международном уровне.

В законодательстве указано, что это временный порядок исполнения обязательств государством и чиновниками РФ, а также российскими резидентами обязательств по кредитам, займам, финансовым инструментам перед кредиторами из недружественных стран. Размер обязательств должен быть не менее 10 млн. рублей в месяц, в иностранной валюте по официальному курсу ЦБ РФ на 1-е число каждого месяца.»

Законодательство о недружественных странах

Указ о недружественных странах

«Установить временный порядок исполнения РФ, а также субъектами РФ, муниципальными образованиями, резидентами (далее также — должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия»

Данный указ распространяется на обязательства превышающие 10 млн. рублей (или эквивалент этой суммы в валюте по курсу ЦБ на 1-е число каждого месяца) за 1 календарный месяц.

Список недружественных стран

Список недружественных стран был утвержден ещё в 2022 году. Все эти государства ввели против России санкции и другие недружественные экономические меры.

Недружественные России страны на сегодня

Сейчас в списке следующие страны (Нажмите, чтобы раскрыть):

Все страны Евросоюза (все 27 государств – членов ЕС);
Багамы;
Австралия, Албания, Андорра;
Великобритания, ее коронные владения и 14 заморских территорий;
Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, США;
Канада;
Исландия;
Микронезия, Монако;
Лихтенштейн;
Новая Зеландия, Норвегия;
Республика Корея;
Тайвань (Китай);
Украина;
Черногория;
Швейцария;
Япония.

Нерезиденты из недружественных стран

Как понять, что контрагент — нерезидент из недружественной страны? Поскольку сделки с иностранными контрагентами осуществляются согласно валютного законодательства, решающее значение имеет валютное резидентство. Нерезидент РФ по валютному законодательству — это:

• Физ. лицо либо лицо без гражданства РФ, либо иностранец без вида на жительство в России;
• Юридическое лицо, зарегистрированное в заграницей, а также его филиалы, представительства и подразделения на территории России;
• Организация без статуса юридического лица, которая зарегистрирована и находится в другой стране, а также ее филиалы, представительства и подразделения в России.

Если планируется сотрудничество с контрагентом из недружественной страны, который считается нерезидентом, на сделку с ним может понадобиться особое разрешение.

Когда нужны особые разрешения на сделку

Самые распространенные случаи, в которых придется обращаться за разрешением, а именно:

• Перевод денег, без открытия банковского счета при помощи иностранных электронных средств платежа.
• Выдача нерезиденту займа в валюте.
• Предоставление кредита или займа в рублях, но иностранному контрагенту из недружественной страны и подконтрольному ему лицу-нерезиденту.
• Покупка (продажа) или получение (отчуждение) в собственность каким-либо образом недвижимости или ценных бумаг у лиц из недружественных государств.
• Покупка (продажа) или получение (отчуждение) в собственность каким-либо образом недвижимости или ценных бумаг у другого иностранного контрагента, если он приобрел их после 22 февраля 2022 года у лица из недружественной страны.

Это не все ситуации, полный перечень сделок можно посмотреть в постановлении правительства Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. На такие сделки придется придется получать специальное разрешение правительственной комиссии.

Как получить разрешение на сделку с контрагентом из недружественной страны

Если сделка требует специального разрешения, то заранее, ещё до совершения такой сделки надо пройти три основных этапа:

---

---

Подробнее о получения разрешения ниже. В Минфин направляется заявление, рекомендованная Минфином форма которого ниже:

Повторимся, данная форма рекомендательная, поэтому можно либо заполнить табличную форму, либо составить свою, главное указать все реквизиты и данные на компанию.

Основными данными (помимо реквизитов и уставных документов) является: цель или предмет сделки, существенные условия сделки, сроки действия разрешения.

За разрешением в Минфин вправе обратиться любая сторона сделки, будь-то российское лицо, или лицо недружественного государства.

К заявлению будет необходимо приложить уставные документы (с переводом на русский язык):

• Юр. лицо предоставляет: свидетельство о регистрации, свежая выписка из ЕГРЮЛ, устав, учредительный договор);
• Организации без статуса юр. учредительные документы;
• ИП: выписка из ЕГРИП.
• Если заявление подаёт представитель, он должен иметь нотариально заверенную доверенность.

Теоретически, если каких-то документов нет, то в заявлении можно указать причину, но лучше предоставить все требуемые документы, это влияет на принимаемое решение.

Заявление и документы можно подать как в бумажном, так и в электронном виде, на электронный адрес Минфина: podcom@minfin.gov.ru.

Возможные решения Минфина на сделку с контрагентом из недружественной страны

Комиссия примет одно из трех решений:

• Выдаст разрешение на сделку.
• Выдаст разрешение, с установленными Минфином условиями исполнения сделки, эти условия будут обязательными к исполнению.
• Мотивированно откажет в выдаче разрешения.

Сроки принятия решений и критерии, по которым они принимаются, нигде не определены. Но учитывая сложность и разнообразие сделок, сроки могут варьировать от 2 недель и до 2 — 3 месяцев.

---

Ограничения на вывоз товаров и оборудования

Данные ограничения введены на вывоз из РФ определённых перечней и групп товаров или оборудования не только контрагентам из недружественных стран, но вообще на экспорт. Эти ограничения строго говоря не имеют прямого отношения к данной статье, но о них надо знать при осуществлении ВЭД.

Указ Президента РФ от 8 марта 2022 г. N 100 обязует правительство сформировать и весити перечни таких товаров, а также вводит следующие ограничения:

• Временный разрешительный порядок (фактически запрет) на вывоз сельхозтехники, транспортных средств, промышленной продукции, телекоммуникационного, лабораторного, геолого-разведочного, геофизического оборудования и так далее согласно Постановлению Правительства РФ от 09.03.2022 № 312.
• Запрет на вывоз из РФ бондарных изделий, фармацевтической продукции, цистерн, труб бурильных, котлов, реакторов и других товаров из Постановления Правительства РФ от 09.03.2022 № 311.
• Запрет на вывоз сырой древесины, древесной щепы, стружки, необработанных лесоматериалов, листов для облицовки и т.п. согласно Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 313.

Причем запрет означает полный запрет на вывоз, тогда как разрешительный порядок, требует специального разрешения.

---

Когда разрешение не требуется

1. Компании, которые в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ17 не распространяются на нерезидентов завершивших процедуру редомициляции (перехода в российскую юрисдикцию иностранных компаний без смены юридического статуса или регистрации), не могут быть объектом каких -либо ограничений.

2. Резидентам разрешено приобретать недвижимость, отчуждаемую «недружественными» компаниями, при условии, что расчеты проводятся через счёт типа С.

3. Указ № 81 не распространяется на реализацию имущества в рамках банкротства.

4. Указ № 81 также не распространяется на случаи получения имущества в России от ликвидированной компании из «недружественного» государства

5. Официальные разъяснения Банка России от 18 марта 2022 г. № 2-ОР подтвердило, что разрешение не требуется, если сделки с контрагентом из недружественной страны не сопровождаются переводом денежных средств (переходом прав на денежные средства).