Европейские санкции в отношении России

Современный медийный ландшафт переполнен сообщениями о беспрецедентных ограничительных мерах. Чтобы помочь аудитории разобраться в хитросплетениях европейских санкций, мы решили проанализировать их воздействие на холдинговые структуры, чьи центральные офисы расположены в государствах-членах ЕС. Санкционная риторика, выходящая далеко за рамки точечных ограничений, теперь формирует принципиально новые правила игры для международного бизнеса, затрагивая целые корпоративные архитектуры.

Стоит напомнить, что Российская Федерация ответила на внешнее давление созданием собственного перечня. Распоряжением Правительства РФ № 430-р от 5 марта 2022 года был утверждён список из 22 «недружественных стран», куда вошёл, в частности, весь Европейский Союз. Однако инициатива в ужесточении режима сохраняется за западными партнёрами. Так, Европейский Союз, последовательно наращивая давление, 12 апреля 2022 года ввёл в действие уже пятый пакет ограничений, юридическая сила которых наступила 8 апреля 2022 года. Этот пакет не просто дополнил предыдущие списки, но и качественно расширил их, перейдя от санкций против конкретных лиц и организаций к системным запретам, затрагивающим целые категории субъектов.

Структурные запреты: новые реалии для холдингов

Нормативная база пятого пакета установила прямой запрет на целый ряд операций для определённых категорий лиц. Речь идёт о невозможности регистрации компании, указания её юридического адреса, а также о запрете на оказание услуг по управлению трастами или иными правовыми образованиями в качестве доверительного управляющего. Под ограничения подпадают:

(а) граждане России или физические лица, постоянно проживающие на её территории;
(б) юридические лица, организации или органы, инкорпорированные в России;
(с) организации, более 50% прав собственности в которых принадлежит прямо или косвенно лицам из предыдущих пунктов;
(d) юридические лица, контролируемые кем-либо из вышеперечисленных;
(e) лица, действующие от имени или по указанию любого из субъектов, упомянутых в пунктах (a)-(d).

Это создаёт серьёзные препятствия в юрисдикциях с благоприятным налоговым климатом, таких как Нидерланды, Кипр или Люксембург, где обязательными требованиями являются регистрация новой компании, наличие местного юридического адреса и управляющего-резидента. Попытки использовать компании-посредники, например, зарегистрированные в Казахстане, но с конечным бенефициаром-гражданином РФ, не решают проблему, поскольку стандартная процедура KYC (Know Your Customer) требует полного раскрытия корпоративной структуры и идентификации конечного владельца.

Практическое следствие этих норм заключается в том, что с 10 мая 2022 года европейские поставщики корпоративных услуг обязаны отказать в предоставлении услуг по назначению директоров, корпоративных секретарей, консультантов или аудиторов. Исключения допустимы лишь для операций, непосредственно связанных с прекращением деятельности компании, или если учредитель или бенефициар является гражданином с видом на жительство в Европейском Союзе.

Данные ограничения имеют далеко идущие последствия. Они касаются не только российских компаний, стремящихся работать в ЕС, но и европейских холдингов, ведущих деятельность в России. Под ударом оказались такие известные поставщики услуг, как Яндекс и Ozon, чьи головные структуры зарегистрированы в Европе. Аналогичные сложности ожидают и компании, инкорпорированные в РФ, но осуществлявшие операции на территории Евросоюза.

Контроль как ключевой критерий: пример казахстанских компаний

Особого внимания заслуживает формулировка, касающаяся контроля. Для тех, кто планирует создание дочерней компании, филиала или представительства в ЕС, критически важной становится трактовка понятия «контролируется физическим или юридическим лицом, организацией или органом, происходящим из Российской Федерации».

В этом контексте Vedlogika.ru обращается к ратифицированному Соглашению о расширенном партнерстве и сотрудничестве между Республикой Казахстан и Европейским Союзом. Согласно данному документу, юридическое лицо признаётся находящимся под контролем другого юридического лица, если последнее обладает правом назначать большинство членов его совета директоров. Таким образом, даже компания, формально зарегистрированная в Казахстане, но управляемая назначенцами российской материнской структуры, может быть признана контролируемой из РФ и, следовательно, подпасть под действие европейских санкционных ограничений, что закрывает для неё возможность легальной работы в странах Евросоюза.