Уведомление о контролируемых сделках и ВЭД: как 5 реальных кейсов по трансфертному ценообразованию обернулись доначислениями

Уведомление о контролируемых сделках и ВЭД: как 5 реальных кейсов по трансфертному ценообразованию обернулись доначислениями

Когда приходит время подавать уведомление о контролируемых сделках, большинство компаний, ведущих внешнеэкономическую деятельность, сталкиваются с тревожным вопросом: а все ли учли, правильно ли оформили, не возникнут ли претензии у налоговой? Особенно остро это ощущают те, кто работает с взаимозависимыми лицами, строит сложные цепочки импорта или использует агентские схемы. На первый взгляд кажется, что достаточно подготовить стандартный пакет документов и «отчитаться» по форме, чтобы снять с себя риски. Но в реальности даже формально корректное уведомление не спасает от доначислений и штрафов, если не учтены новые требования ФНС и не разобраны реальные механизмы контроля.

Стандартный подход — просто повторять прошлогодний шаблон, не вникая в детали обновленных критериев, медианных значений и новых признаков взаимозависимости. Однако именно так компании и попадают в ловушку: налоговая служба теперь смотрит глубже, анализирует цепочки поставок, использует цифровые инструменты для поиска аномалий, а таможня параллельно проверяет рыночность цен. Конфликт, который вскрылся в пяти свежих кейсах по трансфертному ценообразованию, прост: привычная формальность больше не работает, а попытки «оптимизировать» без глубокого анализа оборачиваются доначислениями и репутационными рисками.

Чтобы разобраться, почему уведомление о контролируемых сделках стало не просто формальностью, а инструментом реального налогового контроля, важно понять, как изменилась нормативная база и что теперь считается контролируемой сделкой в РФ. С 2025 года ФНС усилила мониторинг операций между взаимозависимыми лицами, внедрила новые критерии и платформу для автоматического анализа сделок. Это означает, что даже если компания не попала под камеру классической налоговой проверки, её операции могут быть проанализированы в режиме реального времени, а запросы по TP-документации — поступить вне рамок проверки.

Что такое контролируемая сделка сегодня?

Это не только привычные сделки между материнской компанией и дочерними структурами, но и операции с иностранными контрагентами, сделки с посредниками, агентские и комиссионные схемы, если есть признаки взаимозависимости или аффилированности. Критерии признания взаимозависимости расширились: теперь под контроль попадают сделки, которые раньше считались «безопасными», например, через технических посредников или с использованием коротких кредитных линий. Важно: контролируемая сделка между взаимозависимыми лицами требует не только уведомления, но и подробной TP-документации с раскрытием условий, методов ценообразования, анализа цепочки создания стоимости.

Рассмотрим, как это работает на практике

Первый кейс — импорт через аффилированного поставщика. Компания закупала сырье по цене ниже рыночной, оформляла уведомление о контролируемых сделках и считала, что рисков нет. Однако таможня обратила внимание на высокую рентабельность импортера и инициировала проверку. ФНС, в свою очередь, запросила TP-документацию и обнаружила, что анализ рынка был поверхностным, а медианное значение цен оказалось выше заявленного. В результате — доначисление налога, штраф и требование скорректировать налоговую базу.

Второй кейс — использование технических посредников. Группа компаний строила цепочку поставок так, чтобы прибыль концентрировалась в юрисдикции с низкими налогами. Деньги перечислялись посреднику, который фактически не осуществлял поставку. ФНС, используя новую платформу мониторинга, выявила аномальные паттерны: завышенные цены, отсутствие реальных функций у посредника, несоответствие TP-документации. Итог — переквалификация сделки, доначисления, блокировка схемы.

Третий кейс — агентские и комиссионные договоры. Российский импортер оформлял закупки через агента, выплачивая ему существенное вознаграждение. При проверке выяснилось, что агент не несет рисков, не вкладывает капитал, а его функции ограничены формальным оформлением документов. Налоговики посчитали комиссию завышенной, откорректировали расходы и доначислили налог на прибыль.

Четвертый кейс — внутрироссийские сделки между взаимозависимыми лицами. Компания подготовила TP-документацию, но не учла новые требования к раскрытию условий сделки: сроки поставки, переход прав собственности, дату признания дохода. ФНС запросила дополнительные сведения, а из-за неполноты документации признала цену нерыночной. Ответственность была смягчена, но доначисления избежать не удалось.

Пятый кейс — корректировка налоговой базы при трансграничных операциях. Компания не провела самостоятельную корректировку, надеясь, что налоговая не выявит отклонений. Однако после проверки ФНС доначислила налог у источника на доходы иностранных лиц по ставке 25%, приравняв их к дивидендам. В итоге — двойное налогообложение и потеря части прибыли.

Что объединяет эти кейсы? Во всех случаях компании формально подавали уведомление о контролируемых сделках, но не учитывали новые требования к анализу взаимозависимости, медианным значениям, цепочке создания стоимости и раскрытию условий сделки. Основная ошибка — недооценка глубины проверки и автоматизации контроля со стороны ФНС и таможни.

Почему привычные схемы больше не работают?

Во-первых, ФНС теперь не ограничивается рамками проверки: запросить TP-документацию могут в любой момент, а автоматизированная система мониторинга выявляет подозрительные сделки по паттернам цен и структуре цепочек. Во-вторых, применение медианного значения при корректировках делает невозможным «играть» на границе интервала: если цена отклоняется, доначисления будут рассчитываться по медиане, а не по минимуму или максимуму. В-третьих, новые критерии взаимозависимости расширили перечень контролируемых сделок, и многие компании даже не подозревают, что попали под контроль.

Типичные ошибки, которые приводят к доначислениям:

• Формальное заполнение уведомления без глубокого анализа цепочки поставок и взаимозависимости.
• Недостаточная детализация TP-документации: отсутствие описания условий сделки, методов ценообразования, анализа рынка.
• Использование технических посредников без реальных функций и рисков.
• Завышенные комиссии агентам и посредникам без обоснования объема работ.
• Отсутствие самостоятельной корректировки налоговой базы при выявленных отклонениях.
• Игнорирование медианных значений при расчете интервалов цен.
• Ориентация только на требования ФНС, без учета позиций таможни.

Мифы, которые мешают выстроить безопасную схему:

• «Если уведомление о контролируемых сделках подано, рисков нет». На практике уведомление — только первый шаг, а не гарантия безопасности.
• «Внутрироссийские сделки не интересуют налоговую». Контроль распространяется и на такие операции, особенно между взаимозависимыми лицами.
• «Достаточно один раз подготовить TP-документацию и использовать её несколько лет». Требования и критерии меняются, а автоматизация контроля выявляет устаревшие подходы.
• «Можно снизить налоговую базу через аффилированных поставщиков без последствий». Любое отклонение от медианного значения и высокая рентабельность сразу попадают в зону риска.
• «Агентские схемы всегда безопасны, если есть договор». Договор — не защита, если функции и риски посредника не обоснованы.

Как выстроить безопасную и эффективную работу с контролируемыми сделками в 2025 году? Практический алгоритм:

1. Провести аудит всех сделок на предмет признаков взаимозависимости и контролируемости по новым критериям ФНС.
2. Для каждой потенциально контролируемой сделки подготовить подробную TP-документацию: раскрыть условия сделки (сроки, переход прав, дата признания дохода), описать используемые методы ценообразования, провести анализ рынка с привлечением независимых данных.
3. Проверить цепочку создания стоимости, особенно для сырьевых товаров: описать движение товара, функции и риски каждого участника цепи.
4. Оценить рентабельность импортера и сопоставить с медианным значением по рынку; при отклонениях — провести самостоятельную корректировку налоговой базы.
5. Для агентских и комиссионных схем — документально обосновать функции, риски и объем работ посредника, сопоставить размер комиссии с рыночными аналогами.
6. Подготовить и своевременно подать уведомление о контролируемых сделках в обновленной форме, учитывая все новые требования.
7. Хранить полный пакет документов и быть готовым предоставить его по запросу ФНС или таможни вне рамок проверки.
8. Регулярно отслеживать изменения в нормативной базе, участвовать в профессиональных вебинарах и консультациях, чтобы не пропустить новые требования.
9. При необходимости — привлекать экспертов по ВЭД и трансфертному ценообразованию для комплексного сопровождения и минимизации рисков.

Частые вопросы и ответы:

1. Как определить, какая сделка контролируемая?
Контролируемой считается сделка между взаимозависимыми лицами, а также операции с иностранными контрагентами и посредниками, если есть признаки аффилированности или превышен установленный порог по объему. Критерии признания взаимозависимости регулярно обновляются, поэтому важно проводить аудит сделок по актуальным правилам.

2. Какие документы нужны для прохождения проверки по ВЭД?
Необходимы: TP-документация с подробным описанием условий сделки, методов ценообразования, анализа рынка, цепочки создания стоимости (для сырья), а также уведомление о контролируемых сделках в новой форме. Желательно подготовить документы заранее, так как ФНС может запросить их вне рамок проверки.

3. Можно ли законно снизить налоговую базу при импорте через аффилированных поставщиков?
Технически возможно, если цена соответствует рыночному медианному значению и обоснована анализом рынка. Однако риск доначислений высок, особенно при высокой рентабельности импортера и наличии посредников без реальных функций.

4. Какие риски при использовании договоров агентирования или комиссионных схем?
Основной риск — признание комиссии завышенной и переквалификация расходов. Налоговики проверяют функции, риски и объем работ посредника, а также сопоставляют размер комиссии с рыночными аналогами. Необходимо документальное обоснование.

5. Что делать, если обнаружено отклонение от медианного значения?
Рекомендуется провести самостоятельную корректировку налоговой базы до подачи уведомления. Это позволит избежать налога у источника на доходы иностранных лиц и снизить риск доначислений и штрафов.

В современных условиях уведомление о контролируемых сделках — не просто формальность, а часть комплексной системы налогового контроля, где каждая ошибка или недочет может привести к серьезным финансовым и репутационным последствиям. Компании, которые выстраивают работу по принципу «отчитались и забыли», оказываются в зоне риска. Те же, кто подходит к процессу системно — анализирует цепочки, готовит документацию, учитывает новые критерии и медианные значения — получают не только защиту от доначислений, но и устойчивую модель внешнеэкономической деятельности. Экспертное сопровождение ВЭД, включающее правовое и финансовое проектирование, становится не роскошью, а необходимостью для бизнеса, который хочет работать легально, безопасно и эффективно.